Giu 11, 2019
Nascita di una startup innovativa. Costituzione on-line o costituzione notarile?
Il primo dubbio di un imprenditore al momento della costituzione. Fare da sé o rivolgersi a un notaio?
Voglio costituire una startup innovativa: procedo on-line o mi affido al notaio?
Procedo on-line: sul portale del registro delle imprese è operativo il servizio per la predisposizione dell’atto costitutivo delle startup con il modello tipizzato dal Mise.
Bisogna inserire tutti i dati dei soci, siano essi persone fisiche o persone giuridiche. Bisogna verificarne la capacità di agire, se sono validamente rappresentati, se la partecipazione sociale cade nel regime patrimoniale della comunione dei beni; per gli stranieri bisogna verificare la condizione di reciprocità.
Conclusa la generazione dell’atto costitutivo, si passa allo statuto, che contiene le regole di funzionamento della società e governa i delicati rapporti tra i soci.
Lo statuto proposto è articolato e complesso. A ogni riquadro corrisponde una diversa clausola statutaria; da ogni scelta discendono diverse conseguenze che si ripercuotono nella vita societaria ed in particolar modo nel rapporto tra i soci.
L’atto costitutivo e lo statuto devono essere firmati mediante apposizione di una valida firma digitale da parte di tutti i soci nel termine massimo di 10 giorni dalla prima all’ultima sottoscrizione.
Procediamo con la comunicazione del requisito scelto per la startup. Sono previsti tre requisiti alternativi.
L’investimento in ricerca e sviluppo, non inferiore al 15% del maggior importo tra costo e valore della produzione è il requisito che più di sovente viene utilizzato per la domanda di iscrizione nella sezione speciale. Le spese devono essere documentate in un bilancio previsionale.
I titoli di studio dei soci e collaboratori devono essere documentati dal legale rappresentante e trasmessi al registro delle imprese per la puntuale verifica di iscrivibilità unitamente a una breve descrizione delle esperienze professionali.
Infine, la startup deve eventualmente provare la titolarità di diritti di intellectual property, ovvero di essere depositaria o licenziataria di un diritto di privativa industriale.
La descrizione dell’oggetto sociale è indubbiamente uno degli ostacoli più difficili da superare. Il core business deve essere innovativo: l’oggetto sociale deve consistere nell’attività di sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi, ad alto valore tecnologico, in via esclusiva o anche solo prevalente.
Nella domanda di iscrizione devo comunicare anche descrizione dell’attività innovativa svolta che dovrà essere specifica, dovrà corrispondere all’attività effettivamente svolta e dovrà delineare, non in via astratta, la innovatività del progetto. I registri delle imprese verificano con attenzione sempre maggiore questo requisito.
Firmati digitalmente l’atto costitutivo e lo statuto da tutti i soci e pagate le imposte di registrazione, procedo con la domanda di deposito al registro delle imprese per l’iscrizione della startup nella sezione speciale.
Tramite “Comunica” allegherò la richiesta di attribuzione di Partita Iva, i dati della società necessari all’iscrizione (incluso il sito internet della costituenda società), l’accettazione della carica degli amministratori e la prova del pagamento delle imposte.
Il tutto corredato dalle dichiarazioni di possesso dei requisiti ed eventualmente dal bilancio previsionale.
In alternativa, decido di affidarmi al notaio. Come funziona?
Il notaio, secondo lo schema tradizionale di costituzione delle società per atto pubblico, predispone l’atto costitutivo e lo statuto, interpreta i rapporti tra i soci gestendo con clausole statutarie ad hoc i diversi ruoli e le diverse posizioni dei soci nella società (ad esempio creando delle categorie speciali di quote per gli investitori); registra l’atto e paga le imposte di registrazione; predispone e presenta la domanda di iscrizione al registro delle imprese e interloquisce con gli uffici in caso di richiesta di chiarimenti.
Ma non solo: il notaio si occupa, sotto la propria responsabilità, della verifica della capacità giuridica dei soci, del regime patrimoniale degli stessi, dell’esistenza della condizione di reciprocità per gli stranieri, della verifica dei poteri anche per i soggetti esteri. A ciò si aggiungono gli adempimenti prescritti dalla normativa antiriciclaggio.
Costituire una startup innovativa è un’attività complessa: i requisiti prescritti sono numerosi ed è spesso difficile accertarli e documentarli. Il notaio offre un servizio professionale su misura per il cliente.
